Корпоративные споры: участники, особенности рассмотрения

Корпоративные споры - это конфликты между участниками и руководством компаний по поводу управления, распределения прибыли, эмиссии акций и другим корпоративным вопросам. Яркий пример - недавний конфликт акционеров "Норникеля", приведший к многомиллиардным убыткам. В статье подробно разбираются вопросы, связанные с корпоративными спорами - конфликтами внутри компаний по поводу управления, финансов и другим аспектам. Рассматриваются определение, виды и участники таких споров, процедуры их урегулирования в суде и арбитраже, особенности доказывания, исполнения решений по ним. Даются практические рекомендации для юристов и представителей бизнеса, попадающих в корпоративные конфликты.

Понятие корпоративного спора

В ст. 225. 1 АПК РФ дано следующее определение: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием, управлением или участием в коммерческой или некоммерческой организации, объединяющей бизнес.

В корпоративных спорах участвуют:

• акционерные общества;
• общества с ограниченной ответственностью;
• производственные кооперативы;
• холдинги.

Предметом спора могут быть права учредителей, порядок распределения прибыли, обжалование решений совета директоров и другие аспекты управления.

Основные признаки корпоративного спора

Главный признак - связь конфликта с деятельностью самого юридического лица. К примеру, спор между учредителями из-за завещания не является корпоративным.

Еще один важный признак - нарушение прав акционеров (участников) при принятии решений органами управления. Сюда относятся споры о выплате дивидендов, размывании долей и другие.

К дополнительным признакам корпоративных споров относят:

• множественность лиц на стороне истца или ответчика;
• особый предмет доказывания обстоятельств по делу;
• публично-правовой интерес в исходе дела.

Корпоративные споры чаще всего возникают в крупных компаниях из-за противоречий в бизнес-процессах, разногласий акционеров и менеджмента. Грамотное урегулирование таких споров позволяет избежать убытков и потери репутации.

Виды корпоративных споров

В АПК РФ дан неполный перечень распространенных корпоративных споров:

1. Споры о создании, реорганизации и ликвидации юрлица;
2. Споры о принадлежности акций и долей в уставном капитале;
3. Споры об убытках, причиненных юрлицу;
4. Споры об управлении юридическим лицом;
5. Споры о выпуске и обращении ценных бумаг.

На практике встречаются и другие виды корпоративных споров. К примеру, оспаривание крупных сделок, заключенных руководством в ущерб компании.

Участники корпоративных споров

В корпоративных спорах принимают участие:

• Акционеры, учредители, участники;
• Само юридическое лицо;
• Менеджмент компании;
• Реестродержатели, биржи, инвесторы.

Иногда к спорам привлекают госорганы - ЦБ РФ, ФНС России. В сложных корпоративных конфликтах может участвовать до нескольких десятков сторон.

В 2020 году арбитражные суды рассмотрели 18,7 тыс. дел по корпоративным спорам. Это одна из самых распространенных категорий споров в арбитраже.

Рассмотрение споров в суде и арбитраже

Корпоративные споры чаще всего рассматривают:

• Арбитражные суды субъектов РФ;
• Третейские суды.

По сложным делам стороны могут заключать третейское соглашение. Но есть ряд ограничений. К примеру, третейский суд не может рассматривать споры:

• Связанные с эмиссией акций стратегических предприятий;
• Оспаривающие решения госорганов;
• Об исключении участников корпорации.

Такие дела относятся к исключительной подсудности арбитражных судов.

Лидерами по количеству корпоративных споров в России являются Арбитражный суд Москвы и Московской области - каждое 4 дело.

Особенности арбитражного процесса по корпоративным спорам:

• Проверка обоснованности исковых требований по существу;
• Активная роль суда в сборе доказательств;
• Приоритет письменных доказательств.

Особенности доказывания по корпоративным спорам

В корпоративных спорах есть ряд особенностей сбора и оценки доказательств:

• Бремя доказывания лежит на истце, который должен обосновать свои требования,
• Допустимы любые доказательства, отвечающие критериям относимости и допустимости;
• Суд оценивает доказательства в совокупности, учитывая все обстоятельства дела.

Принципы разрешения корпоративных споров

При рассмотрении корпоративных споров арбитражный суд руководствуется основными принципами:

• Состязательность сторон - равные возможности для защиты позиций;
• Объективность и беспристрастность суда;
• Вынесение законного, обоснованного и справедливого решения.

Оспаривание судебных актов по корпоративным спорам

Решения арбитражных судов по корпоративным спорам можно обжаловать в порядке:

1. Апелляционной инстанции;
2. Кассационной инстанции;
3. Надзорной инстанции.

Пересмотр возможен как по вопросам права, так и по вопросам фактов. В Москве апелляционная и кассационная инстанции по корпоративным спорам - Арбитражный суд Московского округа.

Исполнение судебных решений по корпоративным спорам

Подведомственность принудительного исполнения решений по корпоративным спорам возложена на Федеральную службу судебных приставов.

Особенности исполнения:

• Сложность обращения взыскания на корпоративные права и акции;
• Необходимость содействия самой компании;
• Высокие риски затягивания исполнения.

Медиация по корпоративным спорам

Еще один способ урегулирования корпоративных конфликтов - медиация с участием независимого посредника. Ключевые преимущества медиации:

• Конфиденциальность - сведения не разглашаются в открытом судебном процессе;
• Высокая вероятность достичь взаимоприемлемого соглашения;
• Экономия времени и средств по сравнению с судом.

В результате успешной медиации стороны подписывают юридически обязывающее медиативное соглашение. Его исполнение контролируют судебные приставы.

Профилактика корпоративных споров

Чтобы снизить риски корпоративных конфликтов, компаниям рекомендуется:

• Внедрить передовые стандарты корпоративного управления;
• Проводить регулярный внутренний аудит;
• Разработать политики и регламенты по ключевым вопросам.

Такая профилактика поможет на ранней стадии выявлять разногласия участников и устранять причины будущих споров.

Зарубежный опыт разрешения корпоративных споров

В мировой практике сложился ряд эффективных подходов к урегулированию корпоративных конфликтов, в том числе:

• Применение посредничества и медиации на досудебной стадии;
• Создание специальных судов по корпоративным спорам;
• Введение альтернативной процедуры разрешения споров в самих компаниях.

Перспективы развития правового регулирования

Для совершенствования рассмотрения корпоративных споров в России имеются следующие резервы:

• Доработка процессуального законодательства с учетом лучших зарубежных практик;
• Повышение квалификации судей по вопросам корпоративного права;
• Расширение применения медиации на досудебной стадии.

Эти меры позволят повысить эффективность разрешения корпоративных споров, сократить сроки и издержки сторон.

Обобщение судебной практики

Верховный Суд РФ регулярно анализирует практику рассмотрения корпоративных споров и дает разъяснения по спорным вопросам. Последние касались:

• Доказывания недобросовестности сторон;
• Оспаривания сделок дочерних компаний;
• Применения мер ответственности к менеджменту.

Риски при рассмотрении корпоративных споров

Основные риски, которые необходимо учитывать:

• Затягивание процесса и рост издержек;
• Недоказанность позиции в суде;
• Неисполнение судебного решения на практике.

Для их минимизации важно заранее спрогнозировать ход процесса и подготовить неопровержимые доказательства.

Корпоративные споры имеют свою специфику, обусловленную многообразием форм и участников корпоративных отношений. Эффективность их разрешения во многом зависит от правильного выбора формата урегулирования спора с учетом всех обстоятельств дела.

Практические рекомендации

Для эффективной защиты в корпоративном споре рекомендуется:

1. Заблаговременно собрать и сохранить необходимые доказательства;
2. Определить оптимальную процедуру разрешения спора;
3. Привлечь квалифицированных юристов с опытом корпоративных конфликтов;
4. Максимально конкретизировать и обосновать свои требования;
5. Прогнозировать действия оппонента и возможные риски.

Использование досудебного порядка урегулирования спора

Перед подачей иска о корпоративном споре рекомендуется:

1. Направить претензию оппоненту с требованием урегулировать ситуацию.
2. При наличии арбитражного соглашения - инициировать третейское разбирательство.
3. Попытаться уладить конфликт путем переговоров и медиации.

Это позволит минимизировать риски и издержки сторон при разрешении корпоративного спора в суде.

Особенности доказывания отдельных обстоятельств по делу

При рассмотрении корпоративных споров зачастую требуется подтвердить:

• Факт нарушения прав истца или злоупотребления правом ответчиком;
• Причинно-следственную связь между действиями ответчика и убытками истца;
• Размер понесенных убытков и упущенной выгоды.

Эти обстоятельства могут вызывать сложности с доказыванием, поэтому к ним нужен особый подход.

Влияние пандемии на корпоративные конфликты

Пандемия COVID-19 усилила противоречия среди акционеров многих компаний. Причинами стали:

• Резкое падение выручки и прибыли;
• Необходимость оперативно менять бизнес-модели;
• Увеличение долговой нагрузки.

Эти факторы привели к росту корпоративных споров в период пандемии. Особенно в отраслях, наиболее затронутых ограничениями.