Особенности аффилированной компании. Что такое аффилированная компания: описание, способы руководства, плюсы и минусы

Сначала нужно разобраться с основным понятием, потому что не все верно понимают, что значит аффилированная компания и связанная с нею деятельность. Дело в том, что институт данных экономических отношений возник в России относительно недавно, вместе с корпоративным управлением и акционерными обществами.

Сложилась довольно странная ситуация. В последнее время с подачи прессы возникает стойкая ассоциация аффилированных компаний с разного рода экономическими махинациями. Это недоразумение привело к деформации восприятия слова «аффилированный». Его часто связывают с негативом в виде конфликта интересов. На самом деле все обстоит иначе. Ниже мы подробно разберемся, что такое аффилированная компания "в чистом виде", без стереотипов.

На английском affiliation означает связь или соединение. Корни поглубже – латинские, они близки к слову «сын», поэтому «филиал» можно считать филологическим «сыном» головного офиса.

Что такое аффилированная компания

Теперь рассуждаем с точки зрения права. Если говорить просто, то аффилированные компании – это дочерние организации, находящиеся в подчинении более крупной компании – материнской. Они связаны между собой правами собственности, у них есть общее имущество, в определенной степени они влияют друг на друга. Аффилированная организация компании в высокой степени зависит от «материнских» решений, которые определяют направления и формат ее деятельности.

Самый распространенный способ учреждения аффилированной фирмы – передача во владение акций своей компании. Но только с обязательным условием: этих акций должно быть меньше 50 %. Возможны ситуации, при которых обе организации являются перекрестными акционерами, то есть владеют акциями друг друга. Но и здесь должно быть выполнено условие: у аффилированной компании пакет акций должен быть меньшим, чем у основной. Таким образом, в корпоративном управлении сложилось свое мнение относительно того, что такое аффилированная компания: это фирма, владеющая акциями основной организации в меньшем объеме, чем контрольная.

Зачем все это нужно

Аффилированные компании – это отличное юридическое и экономическое решение при изменении структуры или размеров предприятия/организации. Расширение фирмы чаще всего проходит по двум направлениям: географически или в связи с новыми направлениями деятельности. И в том, и в другом случае учреждение аффилированных компаний сделает возможной оптимизацию важнейшей статьи расходов - налогов. Кроме того, управление бизнесом в «дочке» может быть эффективнее, особенно это касается тех фирм, которые передают новой организации конкретное направление работы.

Открытие аффилированной компании в другом регионе упростит руководство, а на деле новая фирма будет выполнять функции филиала. Тесная связь между ними всегда будет обусловлена общей хозяйственной деятельностью, здесь разницы с филиалом нет. Но весомым преимуществом будет юридический правовой факт: у основной организации нет ответственности за дочерние долги, равно как и «дочки» не отвечают за долги главной компании.

«Газпром» и его дочки

Территориальные и функциональные аффилированные компании «Газпрома» - отличный пример огромной сети дочерних компаний по разным функциям и географическим регионам по всему миру. По этой группе связанных между собой фирм можно изучать все экономические и политические вопросы, связанные со словом «аффилированный».

Самое большое количество дочек работает по главному функциональному профилю – добыче. Это, например, ООО «Газпромнефть-Ямал» или СП НГК «Славнефть».

Одних только дочерних компаний, занятых реализацией нефтепродуктов, в «Газпроме» пятнадцать. Они также локализуются в разных географических регионах: ТОО «Газпромнефть Казахстан» или АО «Газпромнефть Северо-Запад».

Направления деятельности аффилированных компаний «Газпрома» следующие:

• добыча;
• переработка;
• реализация нефтепродуктов;
• многопрофильные компании;
• бункеровка;
• заправка авиатопливом;
• смазочные и битумные материалы;
• сервисные компании и прочая деятельность.

Способы руководства аффилированной фирмой

От того, как будет организовано руководство новой дочерней фирмой, зависит дальнейшая эффективность ее деятельности. Чаще всего в качестве первого лица выступает генеральный директор, у которого есть полномочия принимать единоличные решения и распоряжаться имуществом компании в объеме 25 % от находящихся на балансе ценностей материального характера.

Другим вариантом является совет правления под руководством председателя, где решения принимаются коллегиально.

Третий способ – это руководство с помощью управляющей компании. В ее роли может выступать основная организация либо специально созданная для этого еще одна аффилированная компания, что значит начало формирования дочерней сети.

Выбор оптимального варианта руководства будет зависеть от многих факторов, но в любом случае он будет более взвешенным и профессиональным после консультации со специалистами по корпоративному и имущественному праву.

А теперь лица

Есть и такое понятие - аффилированные лица компании. Они могут иметь физический статус, а могут быть юридическими. Главное, что у них есть возможность влиять на предпринимательскую деятельность других лиц.

Вот какие условия дают статус аффилированного лица:

• если есть право голоса на собраниях;
• если члены правления являются родственниками;
• если лицо владеет долей в уставном капитале или определенным процентом акций компании;
• если лицо может отменить решения благодаря своему статусу (выше иерархическая позиция).

Сотрудники фирмы никак не являются взаимозависимыми со своим работодателем, несмотря на то, что могут серьезно влиять на деятельность компании посредством, например, забастовок. Зато родственник владельца, который руководит дочерней фирмой, является настоящим аффилированным лицом.

Главной проблемой в таких схемах является высокая возможность сговора и формирования монополий. Поэтому аффилированные лица и в особенности их сделки контролируются антимонопольными органами самым внимательным образом.

Плюсы и минусы

Что такое аффилированная компания с разных точек зрения: судебных разбирательств, налогообложения, договорного права? Факт взаимосвязи одних лиц с другими по определенным критериям очевиден, это суть понятия.

Но в разных правовых и юридических ситуациях аффилированные отношения могут обернуться и плюсами, и минусами.

Например, антимонопольные службы следят за совместной деятельностью банков и их аффилированных страховых компаний. Встречающиеся случаи недобросовестной работы могут быть самыми разными. Один из примеров – сокрытие размеров эффективных процентных ставок по кредитам, которые обязательно нужно раскрывать перед потенциальными заемщиками.

Иногда недобросовестные представители банков и связанных с ними страховых обществ в жесткой борьбе за клиентов скрывают истинное положение вещей и навязывают потребителям дополнительные продукты, выдавая их за обязательные.

Аффилированные нюансы

В европейских странах аффилированными компаниями считаются только зависящие от других фирмы. Что же касается российского законодательства в сфере экономики и права, то оно по своим толкованиям шире: к дочерним фирмам относятся и доминирующие, и зависимые компании.

Из-за этой широты периодически возникают сложности в интерпретации. Аффилированный статус имеет компания, чьи акции находятся в собственности у другого лица. Если у этого лица доля голосующих акций меньше 50%, то это миноритарный интерес.

Компания, владеющая более 50% акций другой фирмы, называется материнской. Если доля акций меньше половины – дочерней или субсидиарной.

Заключение

Термину «аффилированность» в российском правовом законодательстве всего двадцать лет. Примерно столько же лет существуют российские аффилированные отношения и все коллизии, связанные с ними. «Установочные» процессы в корпоративном управлении и в отношениях акционеров между собой идут полным ходом. И это весьма позитивный факт, потому что мир бизнеса разнообразен. Столь же разнообразны формы владения собственностью, корпоративного права и многих других юридических тонкостей в российских реалиях. Скоро и там будет полный порядок.